Grandes lignes d'une entente de partenariat ou d'une convention des actionnaires

Sommaire

Le temps idéal pour faire l'unanimité sur la façon dont une entreprise est organisée, exploitée, modifiée ou dissoute est la période qui précède l'investissement. Pour avoir une rencontre productive, vous devez avoir un ordre du jour et prendre des décisions. Une fois mises sur papier, ces décisions vous aideront à faire face aux événements futurs et aux conséquences qu'ils peuvent entraîner.

Ce document a pour objectif d'aider les souscripteurs à atteindre un consensus, mais il NE remplace PAS les conseils juridiques, ni les conditions de la Commission des valeurs mobilières de votre province.

• Décrire les partenaires ou les actionnaires et leurs investissements.
• Décrire le nom commercial de l'entreprise et son style d'identité.
• Décrire la nature et l'étendue des activités de l'entreprise.
• Donner le nom officiel de l'entreprise, son adresse et son numéro de téléphone.
• Fixer une date pour l'examen de l'entente.
• Donner des renseignements détaillés sur la contribution en capitaux propres et les conditions de chaque prêt aux actionnaires.
• Déterminer les résolutions bancaires et les pouvoirs de signature.
• Déterminer les limites des cautionnements présentés à titre de garantie personnelle et des cessions avant de négocier tout financement bancaire.
• Définir une politique en matière de dividendes.
• Fixer les indemnités par jour, les primes, les salaires ou les prélèvements pour la durée de l'entente.
• Établir une politique d'inspection des livres de l'entreprise et du droit d'effectuer une vérification.
• Établir les garanties et l'indemnité des directeurs en cas de passif éventuel de l'entreprise.
• Prévoir les provisions nécessaires pour les partenaires ou les actionnaires qui :
  • veulent prendre leur retraite;
  • veulent retirer leur participation;
  • souhaitent régler une succession;
  • sont en arbitrage de conflits;
  • cherchent à expulser un partenaire;
  • souhaitent vendre à un étranger.
• Établir des provisions pour évaluer la fraction de l'entreprise qui appartient à un partenaire qui décède ou qui prend sa retraite.
• Définir les droits et les options d'achat des partenaires ou des actionnaires survivants ou restants.
• Définir les conditions relatives aux clauses restrictives, aux conflits d'intérêt et aux ententes de non concurrence pour les partenaires qui quittent l'entreprise.

De nombreuses entreprises simples sont formées à 50/50 ou en partenariat de plein droit afin d'éviter d'avoir à traiter les détails moins excitants d'une entente formelle et ainsi pouvoir aller de l'avant. La convention de rachat de parts d'associés n'est alors qu'une simple clause ultimatum. Dans ces cas, une partie fait une offre et les récipiendaires de l'offre peuvent soit vendre en acceptant le montant et les conditions ou se retourner et acheter sur la même base, forçant le retour de l'offre à l'émetteur.

Préparé par le gouvernement de la Saskatchewan
Traduit par le Secrétariat national, Entreprises Canada